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民法改正でファクタリングはどう変わる?ファクタリングと新法令

大改正された民法が2020年4月1日より施行となりました。ファクタリングサービスにも少なからず大きな影響を与えることになります。そこで改正前と改正後ではどのように変更されたのかについてわかりやすく解説していきます。

改正民法はファクタリングにどう影響する?
譲渡禁止特約付ファクタリングの取扱いが変わる可能性

民法がどのように変わったのかの詳細については条文とともに後ほどご紹介しますが、結論から先にまとめてご紹介していきます。民法改正でズバリ影響があるのは、ファクタリングで買取り対象にできなかった譲渡禁止特約付きの売掛債権になります。

これまでは譲渡禁止が特約として付されていた売掛債権の場合、民法改正前まではその特約はあくまで当事者間(ファクタリング利用企業とファクタリング会社)では有効とみなされていました。そのためファクタリング契約をしても無効にされてしまうため、買取りができない状態が続いてきていました。

しかし、改正民法により、譲渡禁止特約は譲渡制限特約という意味合いに変更され、特約が付されている売掛債権の譲渡が有効とみなされるようになりました。譲渡制限の特約付き債権であっても買取り可能となったため、今後はそのような債権の買取りが増加することが考えられます。また、新法ではその他にも債務者保護のための保護規定が盛り込まれたりしています。

民法改正を条文で確認!
ファクタリングに影響する規定を詳細に解説

今回の民法改正で具体的にどうファクタリング契約に影響するのかを改正前民法と改正後民法の条文で探っていきます。

【改正前民法(旧法)】
第466条(債権の譲渡性)
1.債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
2.前項の規定は、当事者が反対の意思を表示した場合には、適用しない。ただし、その意思表示は、善意の第三者に対抗することができない。

改正前民法では、債権譲渡そのものは有効でしたが、債権譲渡を制限する特約付きの債権である「譲渡制限特約付債権」の場合、その特約は債権の譲渡人(ファクタリング利用企業)と譲受人(ファクタリング会社)間で有効となっていました。つまり、債権譲渡(売掛債権の買取り)してもそれを有効にできず、ファクタリング会社はそのような特約付きの売掛債権を買取り対象にできない状態が続いていました。

【改正前民法(旧法)】
第466条(債権の譲渡性)
1.債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
2.当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示(以下「譲渡制限の意思表示」という。)をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。
3.前項に規定する場合には、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済その他の債務を消滅させる事由をもってその第三者に対抗することができる。
4.前項の規定は、債務者が債務を履行しない場合において、同項に規定する第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、その債務者については、適用しない。

今回の改正でファクタリングに最も影響を与えるほど改正されたのが、上記の466条の第2項です。第1項は改正前と変更ありませんが、第2項では譲渡制限する特約の付いた債権を譲渡しても、その契約内容が有効であるとされるようになりました。これにより、譲渡を制限する特約の付いた売掛債権をファクタリング会社が買い取ることができるようになったのです。

尚、第3項以降は債務者(ファクタリングでは売掛先企業に該当)の保護規定ということになります。この項では譲渡制限が付されていた事実について知っていた(悪意といいます)、あるいは明らかに知ることができる状況にもかかわらず、自らの著しい不注意(重過失といいます)などによって知らなかった債権者に対する第三者(譲受人)の権利が定められています。

この場合、債務者は譲受人に対して以下の内容が認められることになります。

・特約の有効性を主張して支払いを拒絶すること
・債務者が譲渡人(ファクタリング利用企業で元債権者)への売掛債権について弁済(支払)すれば自らの債務の消滅を主張すること
・悪意・重過失の相手には上記の弁済をもって譲受人(ファクタリング会社)に対抗すること
・債権の譲渡人(ファクタリング利用企業で元債権者)にも支払い拒絶すること

ただし、このままでは債務者は譲渡人であるファクタリング利用企業に対しても、譲受人であるファクタリング会社に対しても支払いを拒絶できる状態になっています。そこで第4項では、悪意・重過失の譲受人(ファクタリング会社)であっても、相当の期間を定めて債務者に請求できるとしています。

そして、その期間内に支払いが無い場合には特約があるからということで支払いを拒絶できなくなると定められています。つまり、債権の譲渡を受けた(債権を買い取った)ファクタリング会社は債務者である売掛先企業から一定の期間を経て、譲渡制限のある債権についての支払いを受けることができるというわけです。

民法改正がファクタリングの利用や業界に与える影響

今後はこれまで買取り対象にできなかった譲渡禁止特約付きの売掛債権についても、買取りが増えてくることが考えられます。取引可能な債権の対象が増えることから、新たに参入してくるファクタリング会社の数も同様に増える可能性もあります。

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