会社売却・事業譲渡という手段

会社経営において資金調達はどの企業にとっても最重要課題の一つです。特に資金力の弱い中小企業や零細企業の場合、会社の資金繰りが悪化すれば早急な資金調達が必要になってきます。銀行融資などの他、売掛債権の譲渡によって資金調達可能なファクタリングの利用などを検討することもあるでしょう。

しかし、度重なる資金難で会社の事業継続が難しい場合、その解決策として会社そのものの売却や事業の一部譲渡も検討の余地があります。そこで今回は会社売却や事業譲渡についてお伝えしていきます。

資金繰り悪化の要因を探る

資金繰り悪化といってもその要因は様々です。その要因については大きく次の2つのパターンに分けられます。

黒字続きの状態での資金繰り悪化
急拡大する売上に対して必要な仕入れ資金などが枯渇していたり、黒字続きであるにも関わらず入金サイトが長すぎて資金繰りが悪化している状況などがこの例に当てはまります。取引先からの入金が遅れたりするとたちまち資金繰りの悪化に耐えられなくなり、黒字倒産する場合もあります。

このように事業の採算性自体に問題がない場合には、ファクタリングも含めた様々な資金調達手段で会社の資金繰りを立ち直らせることは十分に可能です。反対にこのような状況下で事業譲渡する場合、非常に有利な条件で買い取ってもらえる可能性があるともいえるでしょう。

収益悪化などによる資金繰り悪化
競合増加による市場環境の悪化や売れ行きが急減して過剰在庫を抱えるなど事業そのものの収益性悪化によって資金繰りに窮している場合がこの例となります。このように慢性的な財務状況の悪化にある場合、いたずらに借入金を増やしても利息や手数料も含めて返済に窮することも想定されます。

会社のノウハウを維持したり、これまで貢献してきてくれた従業員を守るためにも会社の売却や事業譲渡が有効になる場合があります。特に会社の中に高い売上や収益性が高い部門や将来性の高い技術やノウハウを持つ部門がある場合、その部門だけを譲渡することで資金繰りを改善できる場合があります。それによって会社が存続できれば、また会社を立て直すチャンスを得ることができるでしょう。

収益悪化や赤字継続の会社を売却・譲渡できるのか？

収益悪化や赤字が継続している会社の購入や事業の一部譲渡を希望する会社はあるのでしょうか。財務状況が悪化した会社の購入は一見するとリスクが非常に高く、メリットがないのではないかと考えられるかもしれません。

しかし、そのような会社でも買収することで得られるメリットはあるのです。もちろん全ての会社がその対象になるとは言い切れませんが、買収する側が得られるメリットとして考えられるのは、以下のようなものが挙げられます。

・会社固有のノウハウや人材
・顧客基盤やブランド価値
・繰越欠損金を利用した節税

ただし、売却・譲渡する際の実際の条件については、その会社の人材やノウハウ、顧客基盤などにどれだけの優位性や利用価値が備わっているのかによって変わってきます。また、相手の苦しい台所事情を見て不利な条件を提示してくる可能性もありますので、駆け引きも重要になってくる場合もあるかもしれません。

会社売却や事業譲渡の方法

会社売却や事業譲渡する場合の代表的な方法についてご紹介していきます。会社を売却したり、組織再編する場合に取られる方法としては、M＆Aという言葉でおなじみの「合併」と「買収」があります。

合併には2つの会社の一方の会社を存続会社とする「吸収合併」と両方の会社を消滅させ、新たに設立する会社を存続会社にする「新設合併」があります。また、買収には会社ごと売却する全部譲渡と会社の中の特定の一部問のみを売却する一部譲渡に分けられます。

このうち中小企業の場合を売却する場合には「株式譲渡」による買収が最も一般的な方法ですが、その他にも「第三者割当増資」「株式交換」「株式移転」といった方法があります。また、会社の一部を譲渡する場合には「事業譲渡」という方法もあります。

・株式譲渡
今回は中小企業を売却する場合に最も一般的な方法である株式譲渡についてご紹介します。株式譲渡は購入する側の企業に既存の株式を売却し、購入先の企業の経営陣に経営参加してもらう形になります。ただし、株式の全部を譲渡する場合と一部を残しておき、引き続き元の社長や経営陣が会社に残る場合もあります。

・事業譲渡
事業譲渡は会社全体を売却するのではなく、会社の中の特定の事業部門などを売却することです。例えば、資金難に陥った企業が利益率も将来性も高い事業を譲渡して資金調達する場合があります。また、必ずしも利益を出していない部門であっても、有益な資産を保有していたり、高い技術力や営業基盤などの無形資産がある場合には買い手が見つかる場合も頻繁に見られます。

有益な資産としては例えば、不動産、工場の設備や機械、資産価値の高い動産、事業組織などがあります。また、無形資産には上記の技術力や営業基盤の他、営業ノウハウ、ブランド価値、特許権などが挙げられます。

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